Dans un premier article consacré à l’affaire Jocelyn Grégoire c. Autorité des marchés financiers (2026 QCCQ 4188), nous examinions les enseignements de la Cour du Québec concernant le financement privé, le courtage et les valeurs mobilières. Ce second article s’intéresse à un autre aspect important de la décision : les limites du pouvoir du Tribunal administratif des marchés financiers de sanctionner la violation de ses propres ordonnances.
Dans l’affaire Grégoire, la Cour du Québec conclut que le Tribunal administratif des marchés financiers (le « TMF ») ne peut pas imposer une pénalité administrative pour sanctionner la violation de ses ordonnances. Elle précise également les recours judiciaires dont dispose l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») pour faire sanctionner cette contravention.
Une pénalité administrative de 130 000 $ annulée
La Cour confirme, pour l’essentiel, une décision du TMF concernant des activités de courtage hypothécaire et de valeurs mobilières. Elle annule toutefois une pénalité administrative de 130 000 $ imposée aux appelants pour avoir contrevenu à une ordonnance provisoire du TMF.
Le TMF avait imposé cette somme en vertu des dispositions lui permettant de sanctionner administrativement une contravention à la Loi sur les valeurs mobilières et à la Loi sur la distribution de produits et services financiers. Or, la Cour conclut que le TMF n’a pas le pouvoir de sanctionner, par une pénalité administrative, la violation de ses propres ordonnances.
Deux voies pour sanctionner la violation d’une ordonnance
La décision apporte une précision importante. Lorsqu’une ordonnance du TMF est enfreinte hors de sa présence, la Cour identifie deux voies de sanction.
- La poursuite pénale devant la Cour du Québec : l’AMF peut engager une poursuite pénale devant la Cour du Québec pour faire sanctionner la contravention à la décision du TMF.
- L’outrage au tribunal devant la Cour supérieure : l’AMF peut déposer l’ordonnance du TMF au greffe de la Cour supérieure pour qu’elle devienne exécutoire comme un jugement de cette Cour, ouvrant alors la voie, selon les circonstances, à une procédure pour outrage à une ordonnance de la Cour supérieure.
Le TMF ne pouvait donc créer, par interprétation, une troisième voie lui permettant de sanctionner lui-même la désobéissance à ses ordonnances au moyen d’une pénalité administrative. La Cour rappelle que le TMF demeure un tribunal administratif dont les pouvoirs découlent de la loi. Le fait que le législateur lui ait confié d’importants pouvoirs de protection du public ne permet pas d’élargir les mécanismes de sanction qui lui ont été expressément accordés.
L’importance de distinguer les mécanismes de sanction
Pour les personnes et entreprises visées par une enquête ou une procédure de l’AMF, l’affaire Grégoire rappelle l’importance de distinguer la conduite reprochée, la disposition invoquée, la sanction recherchée et le forum compétent. Une même trame factuelle peut donner lieu à des procédures administratives, pénales ou pour outrage, mais ces recours répondent à des régimes distincts et ne sont pas interchangeables.
L’affaire Grégoire ne diminue donc pas la portée des ordonnances du TMF. Elle confirme plutôt que leur violation doit être poursuivie suivant les mécanismes prévus par le législateur. Dans un contexte où les pouvoirs d’enquête et de sanction des autorités réglementaires sont considérables, la compétence de l’autorité et la légalité du recours choisi demeurent des questions centrales dès les premières étapes d’un dossier.
L’AMF a porté le jugement en appel, et M. Grégoire a formé un appel incident. Les conclusions de la Cour du Québec demeurent donc susceptibles d’être révisées en appel.