Le renouvellement tacite des contrats de travail à durée déterminée : la prudence s’impose

Le 1^er février dernier, une décision digne de mention¹ fut rendue par la Cour supérieure, sous la plume de l’honorable Lukasz Granosik, j.c.s., concernant les principes entourant le renouvellement automatique des contrats de travail à durée déterminée par l’effet du Code civil du Québec.

Les faits

Lors de son embauche chez Traffic Tech inc. (« Traffic Tech ») en janvier 2000, monsieur Danny Kennel (« Kennel ») signa un contrat de travail d’une durée déterminée de trois (3) ans, lequel comportait une clause de non-sollicitation ainsi qu’une clause visant la protection d’informations à caractère confidentiel. Ce contrat était également assorti de clauses pénales et d’une clause prévoyant que le contrat pourrait être reconduit, moyennant un préavis de soixante (60) jours donné par l’employeur avant l’arrivée du terme.

En 2004, un nouveau contrat de travail contenant essentiellement les mêmes obligations fut signé entre les parties, pour une durée déterminée de trois (3) ans.

Dans les faits, aucun préavis ne fut donné par Traffic Tech avant l’expiration du contrat en 2007, Kennel ayant toutefois continué d’exécuter son travail après cette date et ce, sans opposition de la part de son employeur.

Aucun contrat de travail subséquent ne fut signé entre les parties.

Au cours de l’année 2012, Kennel, qui était à l’emploi de Traffic Tech depuis douze (12) ans, quitta volontairement l’entreprise sans préavis avec son équipe de trois (3) employés, pour occuper un poste similaire chez un compétiteur direct.

Suite à sa démission, Kennel fut poursuivi par Traffic Tech devant la Cour supérieure pour un montant avoisinant les 1,3 million de dollars.

Il fut notamment allégué par Traffic Tech que Kennel avait contrevenu aux clauses de confidentialité et de non-sollicitation prévues à son contrat de travail. Kennel soutenait quant à lui que le contrat invoqué n’était plus valide au moment de sa démission.

Les motifs de la Cour supérieure

Comme les parties ne se sont jamais prévalues du processus de renouvellement prévu au contrat de travail, c’est l’article 2090 du Code civil du Québec² qui trouve application en l’espèce.

Selon la Cour, le contrat de travail intervenu entre les parties fut en effet reconduit tacitement pour une durée indéterminée à l’arrivée de son terme, par l’effet de l’article 2090 C.c.Q.

Cependant, le Tribunal conclut malgré tout que cette reconduction ne visait que les conditions essentielles du contrat de travail à durée déterminée, en se basant sur une interprétation jurisprudentielle des termes de l’article 2090 C.c.Q.³

Selon la Cour, l’adjectif « essentiel » renvoie aux « éléments indispensables et à la base même du contrat de travail⁴ ».

Ainsi, et selon cette interprétation, le salaire, les heures de travail ou les vacances constituent de tels « éléments indispensables ». De plus, les clauses prévues au contrat de travail et qui n’ont pas de lien avec les caractéristiques principales de ce contrat ne seront pas considérées comme des conditions essentielles pouvant faire l’objet d’un renouvellement tacite.

Il ressort de ce qui précède que les clauses de non-sollicitation, les clauses de non-concurrence, les clauses visant la protection accrue des informations à caractère confidentiel ainsi que les clauses pénales incluses dans un contrat de travail à durée déterminée ne peuvent être considérées comme des conditions essentielles du contrat et ne seront donc pas reconduites tacitement à l’arrivée du terme.

Traffic Tech vit donc son recours rejeté, le Tribunal concluant que les parties n’avaient jamais renouvelé le contrat de travail de 2004 et que Kennel n’avait envers son ancien employeur aucune obligation spécifique autre que les conditions essentielles de son contrat de travail et celles découlant de la loi.

Conclusion

En plus de créer selon nous un important précédent⁵, cette décision aura certainement un impact concret sur la mise en œuvre des contrats de travail écrits par les employeurs.

En effet, dans la mesure où un gestionnaire souhaitait inclure des clauses de non-concurrence, de non-sollicitation ou de confidentialité à un contrat de travail, il y aura certainement lieu de procéder à une analyse approfondie lors de l’embauche afin de mesurer la pertinence de convenir d’un contrat à durée déterminée plutôt que d’un contrat à durée indéterminée.  

Aussi, dans l’optique où de tels contrats à durée déterminée étaient déjà conclus, il sera crucial de faire preuve d’une diligence accrue lors de l’arrivée du terme afin de convenir par écrit d’un renouvellement ou d’une nouvelle entente permettant de reconduire ces obligations, le tout dans l’objectif d’éviter qu’elles ne s’envolent en fumée lors de l’expiration du contrat.