Sommaire
La Cour d’appel du Québec confirme le jugement de la Cour supérieure dans l’affaire Leclerc Automobiles International inc. c. Duhamel, où celle-ci avait refusé de lever le voile corporatif malgré le contrôle complet exercé par l’actionnaire unique sur la société. Elle rappelle que, conformément aux critères prévus à l’article 317 du Code civil du Québec, pour lever le voile corporatif, il est nécessaire d’établir la preuve que la personnalité juridique est invoquée pour masquer une fraude, un abus de droit ou une contravention à une règle d’ordre public. La simple identité entre l’actionnaire et la société ne suffit pas.
La Cour d’appel confirme cette approche et souligne que l’incorporation pour des motifs légitimes, notamment sur recommandation d’un professionnel, milite contre la levée du voile corporatif.
Les faits
La demanderesse, Leclerc Automobiles International inc., œuvre dans le domaine de l’achat et de la vente de véhicules usagés. Elle entretient depuis de nombreuses années une relation d’affaires avec Marco Duhamel. Selon le modèle d’affaires mis en place par les parties, Duhamel identifie les occasions d’affaires et les acheteurs potentiels, tandis que Leclerc Automobiles agit à titre de marchand autorisé pour l’acquisition et la revente des véhicules. Les bénéfices découlant de ces transactions sont par la suite répartis également entre eux.
Sur recommandation de son comptable, Duhamel s’incorpore et est substitué dans la chaîne d’opérations par 9347-6331 Québec inc. (« Québec inc. »), dont il est le seul actionnaire.
Après un certain moment, les parties procèdent d’une manière différente par rapport au modèle d’affaires établi entre elles pour la vente d’un autobus : plutôt que de vendre directement l’autobus au client, Leclerc Automobiles le revend à Québec inc., qui se charge de la vente au client. Suivant la vente, Leclerc Automobiles réclame le solde impayé par Québec inc. pour l’autobus. En réponse à cette réclamation, Duhamel tente d’opposer des montants impayés de plusieurs commissions à lui-même ainsi qu’à Québec inc. pour opérer compensation.
Jugement de première instance
La Cour supérieure accueille en partie la demande de Leclerc Automobiles et condamne Québec inc. à payer 158 963,94 $. Elle rejette la réclamation de Duhamel et Québec inc., concluant à prescription.
Quant à la levée du voile corporatif, le tribunal refuse de rendre Duhamel personnellement responsable du solde du prix de vente impayé. Bien que celui-ci soit l’unique actionnaire et administrateur de la société, la preuve ne démontre pas que la personnalité morale a été utilisée pour masquer une fraude, un abus de droit ou une contravention à une règle d’ordre public. Le tribunal conclut plutôt que l’incorporation reposait sur des motifs légitimes liés à des conseils professionnels.
Analyse par la Cour d’appel
Seule la question de la levée du voile corporatif est soumise à la Cour d’appel. Celle-ci rejette l’appel de Leclerc Automobiles. Elle conclut qu’aucune erreur révisable n’a été démontrée dans le raisonnement du juge de première instance.
La Cour procède à l’analyse sur la base des critères de l’article 317 du Code civil du Québec :
- La nécessité d’un alter ego;
- L’usage de la personne morale pour masquer la fraude, l’abus de droit ou une contravention à l’ordre public.
Dans cette décision, il n’est pas contesté que Québec inc. constitue l’alter ego de Duhamel étant donné qu’il en est le seul administrateur et que leurs affaires sont intimement liées.
Toutefois, le second critère n’est pas rempli. Masquer une fraude, un abus ou une contravention requiert la présence de mauvaise foi. La Cour d’appel conclut que, bien qu’il puisse être qualifié de nonchalant et de négligent, le comportement de Duhamel ne satisfait pas à ce critère.
La Cour d’appel confirme donc le jugement de première instance et refuse de lever le voile corporatif.
Commentaire et comparaison avec la jurisprudence récente
Le simple fait qu’un individu soit l’unique actionnaire, administrateur et dirigeant d’une société ne permet pas de faire abstraction de la personnalité juridique distincte de celle-ci. La décision rappelle que la confusion entre les activités de la société et celles de son dirigeant n’est qu’un indice parmi d’autres et demeure insuffisante en l’absence d’une preuve démontrant que la structure juridique sert à masquer une fraude ou un abus.
C’est vraiment la nature de la faute reprochée qui permet de déterminer si nous sommes ou non dans un contexte justifiant la levée du voile corporatif. Les faits doivent permettre d’illustrer une conduite trompeuse, des manœuvres frauduleuses ou des actes de mauvaise foi.
Les exemples suivants, tirés de la jurisprudence récente, illustrent des cas où la levée du voile corporatif a été ordonnée :
- Lorsque la société est utilisée pour obtenir des avances de financement fondées sur des ventes fictives de véhicules (Fédération des caisses Desjardins du Québec c. 9268-9413 Québec inc.)
- En matière d’investissement immobilier, lorsque des partenaires ont utilisé leurs sociétés pour détourner des fonds et surfacturer des investisseurs (OLM International inc. c. Roy)
- La levée du voile corporatif peut également s’exercer entre deux sociétés distinctes, afin de retenir la responsabilité d’une société sœur, soit un alter ego de la première, notamment lorsqu’elle est constituée pour se soustraire à des obligations contractuelles (9311-2159 Québec inc. Agence de voyage Mont St-Hilaire inc., 2025 QCCS 3586 (déclaration d’appel, 500-09-031761-257, 500-09-031759-251))
Dans une autre décision récente, Maçons Patrimoniaux inc. c. Aliston Investissement inc., la Cour d’appel a renversé un jugement de première instance où le juge avait levé le voile corporatif, concluant que l’administrateur d’une société avait commis une fraude lors de la clôture d’une transaction en ordonnant à ses employés de substituer, sans avis, un document de cautionnement par un autre, ayant pour effet de retirer la garantie convenue. La Cour d’appel réitère que l’existence d’une fraude doit être soutenue par des faits graves, précis et concordants. Ainsi, la seule présence d’une conséquence défavorable pour une partie ne permettrait pas d’inférer qu’il y a eu mauvaise foi. De plus, la Cour d’appel souligne que la preuve quant à l’existence d’un alter ego était incomplète. Sur ces motifs, et en l’absence de preuve suffisante quant à la présence d’un alter ego et de la commission d’une fraude, la Cour d’appel a infirmé la décision de première instance.
Les décisions analysées confirment la retenue des tribunaux québécois à l’égard de la levée du voile corporatif, qui ne doit intervenir que dans des cas clairs, et rappellent que l’article 317 du Code civil du Québec ne trouve application que dans des circonstances véritablement exceptionnelles.