4 novembre 2024
Placement privé de 1 G$ US pour GardaWorld, Langlois lui prête à nouveau main forte
La transaction inclut aussi une opération de rachat de 604,4 M$ US
Pierre-Hubert Séguin
Associé
Principaux domaines de pratique
Valeurs mobilières, Marchés des capitaux, Fusions et acquisitions
Pierre-Hubert Séguin possède 25 ans d’expertise de premier plan en prestation de conseils en valeurs mobilières canadiennes lors de fusions et acquisitions, notamment des prises de contrôle inversées de sociétés ouvertes, ainsi qu’un vaste savoir-faire des marchés des capitaux, dont l’émission de titres de créance et de titres de capitaux propres.
Pierre-Hubert a dirigé de nombreux mandats de grande importance : il a notamment travaillé sur la plus grande opération de rachat par capitaux privés de l’histoire du Canada, à savoir la recapitalisation de 5,2 G$ CA de la multinationale Corporation de Sécurité Garda World en 2019 (opération de l’année 2020 de Lexpert en matière de capital-investissement), et a pris part à l’offre d’acquisition hostile de 3,6 G£ visant la multinationale G4S plc, comprenant l’obtention de son prêt-relais.
Avec au-dessus d’une centaine de placements privés en équité en carrière, Pierre-Hubert a participé pour ses clients à des opérations de financement d’entreprises supérieures à 12 G$ CA depuis les sept dernières années. En outre, voulant activement aider les entrepreneurs et le capital de risque québécois, il a mené à terme au-delà de 60 appels publics à l’épargne, inscriptions boursières et prises de contrôle inversées au Canada.
Dans le cadre de sa pratique, Pierre-Hubert conseille aussi régulièrement ses clients quant à la gouvernance, à la réglementation en valeurs mobilières, y compris les normes ESG, et aux questions de conformité relatives aux marchés boursiers et aux obligations d’information de sociétés ouvertes. Il représente des émetteurs inscrits à la cote d’une bourse, des sociétés émergentes, des multinationales et des sociétés de capital de risque, de même que des fonds et des investisseurs privés.
Pierre-Hubert est associé au sein du groupe de droit des affaires ainsi que chef du secteur des marchés des capitaux et responsable des valeurs mobilières du cabinet. Il siège au conseil d'administration de plusieurs dizaines d’entreprises à travers le monde et agit également à titre de secrétaire général de sociétés dans une quarantaine de territoires du globe.
Pierre-Hubert est reconnu pour avoir effectué le plus de transactions commerciales et de financements au Canada dans le secteur de la sécurité, tant en termes de nombre que de valeur.
Fusions et acquisitions
Pierre-Hubert a représenté et dirigé des équipes de juristes dans les mandats récents suivants :
- Sesami Cash Management Technologies Corporation, dans le cadre d’une acquisition visant l’achat du groupe Tidel, chef de file mondial des systèmes de gestion du numéraire et des produits technologiques basé aux États-Unis, pour plus de 700 M$ US.
- Un fonds d’investissement privé, relativement à l’acquisition des actifs de l’un des premiers établissements vinicoles de Napa Valley, en Californie, pour un montant de 47 M$ US.
- Crisis24 Group, en lien avec une alliance stratégique évaluée à 60 M$ US et une réorganisation d’entreprise préalable.
- Fleming Capital Corporation, dans son offre hostile de 3,6 G£ pour la multinationale G4S plc.
- Les actionnaires de CR-Honos Parent Ltd, lors de la recapitalisation de 5,2 G$ CA de la multinationale Corporation de Sécurité Garda World en 2019.
- ZoomMed Inc., à propos de sa réorganisation d’entreprise, de la vente de ses actifs et du changement d’activités en vue du transfert de sa propriété intellectuelle à Groupe KDA Inc., société inscrite à la Bourse de croissance TSX.
- Sesami Cash Management Technologies Corporation, dans le cadre d’une acquisition visant l’achat de la division de gestion du numéraire du groupe Gunnebo, établi en Suède et actif partout en Europe, pour 45 M€.
- Corporation GardaWorld Services Transport de Valeurs Canada, relativement à une transaction évaluée à 65 M$ CA avec INTRIA Items Inc. et la Banque canadienne impériale de commerce (CIBC), comprenant l’acquisition de certains actifs ainsi que le transfert et la prise en charge de centaines d’employés et de baux à travers le Canada, le tout relativement à l’exploitation de centres de traitement du numéraire.
- Crisis24 Intelligence Services Corporation, dans le cadre d’une acquisition visant l’achat, pour 70 M$ US, du groupe Patriot, basé aux États-Unis et spécialisé en services de sécurité physique.
- Sesami Cash Management Technologies Corporation, en tant que conseiller canadien, lors d’une acquisition visant l’achat pour 15 M€ de la société Planfocus Software GmbH, basée en Allemagne, un chef de file mondial en technologie financière qui offre une technologie IA de pointe pour l’optimisation de la gestion du numéraire.
- Sesami Intelligence Services LLC, dans le cadre d’une acquisition de 220 M$ US visant l’achat du groupe Arca, basé aux États-Unis et en Europe, chef de file mondial dans le domaine des solutions technologiques de gestion du numéraire et la fabrication de recycleurs d’espèces automatisés destinés aux banques.
- Whelan Corporation, lors de l’achat d’actifs aux États-Unis en contrepartie de plus de 70 M$ US.
- Signalisation GW, dans l’achat d’une entreprise de services implantée au Québec pour une valeur de près de 10 M$.
- Garda Alarme, relativement à l’achat de Liberty Group, chef de file dans les services d’alarmes, pour une somme approximative de 50 M$.
- Garda USA, dans son acquisition, aux États-Unis, de Whelan Security pour plus de 200 M$ CA.
- Baylin Technologies, dans son acquisition de la division d’Advantech – Wireless en contrepartie de 49 M$ CA et du financement concurrent de 33 M$ CA.
- Les Films Christal, concernant sa restructuration de dettes (procédure C-36) et les ventes de ses catalogues de films pour une valeur de 21,9 M$ CA.
- CREPAX Acquisition Corporation, dans le processus de privatisation de Corporation de Sécurité Garda World via un plan d’arrangement et son opération de fermeture à la Bourse TSX de Toronto d’une valeur de 1,083 G$ CA.
Marchés des capitaux
Pierre-Hubert a représenté et dirigé des équipes de juristes dans les mandats récents suivants :
- Corporation de Sécurité Garda World, dans le cadre de la majoration de son prêt à terme à 2,327 G$ US; l’amendement a été conclu avec un syndicat bancaire nord-américain dirigé notamment par JPMorgan Chase Bank, N.A. de New York.
- Corporation de Sécurité GardaWorld, dans l’émission de billets garantis de premier rang sur le marché nord-américain, pour un produit brut totalisant 400 M$ US.
- SCW Fund Corp., en ce qui concerne un financement de 60 M$ CA en vue de l’expansion de ses activités sur le territoire nord-américain.
- Groupe LSL Pharma, relativement à son inscription à Bourse de croissance TSX par voie de prise de contrôle inversée et d’un placement privé concomitant, d’une valeur totale de 55,9 M$ CA.
- Industries Show Canada et ses filiales, quant à leurs nouvelles facilités de crédit d’un montant totalisant 18 M$ CA accordées conjointement par la Banque Royale du Canada (RBC) et Investissement Québec.
- Corporation de Sécurité Garda World, en lien avec un financement syndiqué complémentaire à sa convention de crédit visant une augmentation d’une valeur d’environ 925 M$ CA de son prêt à terme actuel.
- Corporation de Sécurité Garda World, relativement à un placement privé d’actions privilégiées pour un produit brut de 300 M$ CA auprès d’Investissement Québec.
- Corporation de Sécurité GardaWorld, dans l’émission de billets non garantis de premier rang sur le marché nord-américain totalisant 500 M$ US.
- Baylin Technologies, pour son émission d’actions par voie de prospectus d’une valeur de 19,835 M$ CA.
- CR-Honos Parent Ltd, dans un financement syndiqué de facilités de crédit avec un groupe de financiers mené par Barclays, pour 1,775 G$ US.
Mines et ressources naturelles
- Pershimex Resources Corporation, société minière aurifère québécoise, concernant l’acquisition de tous les titres en circulation de Pershimex par Abcourt Mining Inc. au moyen d’une fusion tripartite en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.
- Atico Mining Corporation et Toachi Mining, dans le cadre d’un plan d’arrangement assorti d’un financement concomitant de 7,6 M$ CA.
- Orla Mining Ltd et Ressources Pershimco, en lien avec une fusion par voie de plan d’arrangement et un financement concomitant de 217,7 M$ CA.
- Ressources Pershimco, à l’égard d’un placement privé stratégique de 11,2 M$ CA avec Agnico Eagle et Groupe Sentient.
- Scandium Canada (Imperial Mining Group), société ouverte d’exploration de scandium, relativement à plusieurs placements privés pour une valeur totalisant plus de 6,5 M$ CA.
- Corporation Pétrolière Perisson, dans le cadre d’une inscription boursière et d’un placement privé concomitant d’une valeur de 33,5 M$ CA.
- Nevado Ressources, dans son inscription boursière et sa vente subséquente de sa propriété aurifère Projet Fayolle.
- Projet de co-entreprise et option d’acquisition de propriétés du Plan Nord entre IAMGold Corporation et Corporation Tomagold en contrepartie de 20,9 M$ CA.
- Ressources Pershimco, société ouverte d’exploration aurifère, relativement à plusieurs placements privés successifs d’une valeur totalisant plus de 64 M$ CA.
- Canadian Law Awards – Récipiendaire Or – Placement privé de l’année au Canada, 2020
- Canadian Law Awards – Prix d’excellence – Meilleure transaction de l’année au Canada, 2020
- Coauteur : « Perspective du Québec sur les régimes d’options d’achat d’actions : les éléments clés », 7 février 2024.
LL. M. (scolarité), Université de Montréal, 1996
LL. B., Université de Montréal, 1993
Attestation d’études en droit, Université de Poitiers, France, 1993