Unification des trois ordres professionnels de la comptabilité – La création des CPA

Le 16 mai 2012, la Loi sur les comptables professionnels agréés¹ (la « LCPA ») est entrée en vigueur. Celle-ci réunit, sous un même ordre professionnel, les comptables agréés (CA), les comptables généraux accrédités (CGA) et les comptables en management accrédités (CMA).

Dorénavant, ces derniers sont tous membres de l’Ordre des comptables professionnels agréés. Sans négliger les impacts sur la pratique de ces professionnels, l’entrée en vigueur de la LCPA aura également des répercussions sur l’organisation juridique des structures mises en place pour exercer leur profession dans ce domaine d’expertise.

En effet, pour les professionnels exerçant  leurs activités en société, certaines modifications devront vraisemblablement être apportées aux documents constitutifs et d’organisation juridique de leur société. Or, devant ce passage obligé, nous suggérons de profiter de l’entrée en vigueur de la LCPA pour procéder à la mise à jour des documents pertinents, et, si ce n’est déjà fait, se conformer aux nouvelles exigences de la Loi sur les sociétés par actions², le cas échéant.

Un impact probable sur le nom de votre entreprise et ses composantes

En vertu de la LCPA, toute personne qui était membre de l’ordre professionnel régissant les CA, CGA ou CMA est dorénavant membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

En ce sens, la LCPA exige que chacun de ses membres utilise désormais le titre unifié « CPA » en sus, pour les dix prochaines années, de son titre de CA, CGA ou CMA.

Aussi, le professionnel autorisé à émettre un rapport d’audit (anciennement un « rapport de vérification ») ou de mission d’examen devra également ajouter le titre « auditeur » ou, le cas échéant, son pendant féminin « auditrice » à ceux qui précèdent.

Concrètement, cela peut se traduire notamment ainsi : Prénom Nom, CPA auditeur, CA / Prénom Nom, CPA auditeur, CGA / Prénom Nom, CPA auditeur, CMA.

Ainsi, l’utilisation seule des titres de CA, de CGA ou de CMA est dorénavant proscrite. Il en est de même pour l’expression « expert-comptable ».

L’usage de l’expression « expert-comptable » et des acronymes « CA », « CGA » et « CMA » est maintenant interdit

Les expressions « comptable agréé », « comptable général accrédité », « comptable en management accrédité » ou « expert-comptable », « auditeur » ou « auditrice », au singulier comme au pluriel, de même que leur acronyme correspondant, ne pourront figurer dans le nom de l’entreprise.

Par conséquent, toute entreprise utilisant un nom comportant une expression interdite devra procéder aux modifications appropriées  à ses documents constitutifs, dans un délai qui demeure à être déterminé.

Il est important de souligner que l’utilisation du terme « comptable professionnel agréé » ou « CPA » dans le nom de l’entreprise ne sera possible que pour les sociétés contrôlées par des CPA exerçant leurs activités professionnelles au sein de celle-ci.

À défaut, l’entreprise devra se résoudre à exercer sous un nom ne contenant aucun titre relatif à la profession comptable.

Faire d’une pierre deux coups : actualiser les statuts, livres et registres de la société au regard de la Loi sur les sociétés par actions

Le 14 février 2011, soit maintenant depuis plus d’un an, et comme nous l’avons souligné lors d’une capsule juridique antérieure, la Loi sur les sociétés par actions (« LSAQ ») est entrée en vigueur. À cette date, la quasi-totalité des sociétés de juridiction québécoise existantes ont été automatiquement continuées sous le régime de la LSAQ, et ce, sans formalités.

Malgré la transition automatique, la LSAQ commande certains ajustements aux documents constitutifs et d’organisation juridique

Toutefois, malgré cet automatisme, le régime mis en place par la LSAQ requiert certains ajustements  aux documents constitutifs et d’organisation juridique.

En ce sens, certaines mentions apparaissant aux statuts de la société ne sont plus nécessaires, alors que d’autres pourraient l’être, comme le droit de préemption.

Aussi, en vertu de la LSAQ, l’adoption d’un règlement intérieur (en remplacement des règlements généraux) est obligatoire. Celui-ci devait être pris par le conseil d’administration et ratifié par les actionnaires de la société au plus tard lors de la première assemblée annuelle suivant le 14 février 2011. À ce jour, toute société devrait disposer d’un règlement intérieur en vigueur.

La réémission des certificats d’actions est également une formalité nécessaire pour satisfaire au nouveau régime mis en place par la LSAQ.

Enfin, toute convention entre actionnaires existante devrait être revue et adaptée afin de permettre un arrimage harmonieux avec la nouvelle loi.

Si ce n’est déjà fait, nous vous recommandons de profiter des modifications nécessaires en vertu de la LCPA afin de valider la conformité des livres et registres de votre entreprise de comptabilité aux exigences de la LSAQ et, du même coup, d’optimiser son organisation juridique.

Notre équipe de droit des affaires vous permettra d’effectuer la transition, l’actualisation et l’optimisation de la structure juridique de votre entreprise en vertu de la LCPA et de la LSAQ.

Notre équipe de droit des affaires a d’ailleurs développé un forfait comprenant l’examen de vos documents juridiques, nos recommandations et le travail requis pour satisfaire aux exigences de la loi à un prix concurrentiel.

Si des renseignements additionnels s’avéraient nécessaires sur les aspects traités dans la présente capsule juridique ou sur tout autre aspect juridique relatif à votre entreprise, n’hésitez pas à communiquer avec un membre de notre secteur droit des affaires.