Rétrospective 2021 | Les transactions qui ont marqué l’année

Quelle année pour Langlois! À la suite de la fusion avec le cabinet Séguin Racine, Avocats, notre équipe de droit des affaires s’est considérablement agrandie. Nous comptons désormais plus de 40 membres dans cette équipe, dont 26 avocats spécialisés dans les domaines du marché des capitaux, des fusions et acquisitions, de l’immobilier ainsi que de la fiscalité.

Au cours de l’année 2021, Langlois a été le choix de nombreuses entreprises de premier plan pour les accompagner dans leurs différentes transactions, ici et à l’étranger. Dans la foulée d’un marché transactionnel en ébullition, la valeur des transactions pour lesquelles Langlois a agi au cours de l’année 2021 s’est élevée à plus de 8 milliards de dollars canadiens! Ce total inclut la clôture de transactions de moyenne et de grande taille, autant pour des clients du Québec inc. que pour des sociétés multinationales.

Notre cabinet est désormais bien positionné pour répondre aux besoins d’entreprises de toutes tailles en matière de droit des affaires et pour traiter tout type de transaction. Pour en savoir davantage sur les mandats qui ont animé l’équipe au cours de la dernière année, nous vous invitons à poursuivre votre lecture et à consulter nos rubriques.

• Marché des capitaux
• Fusions et acquisitions
• Secteur immobilier
• Secteur corporatif et commercial
• Transactions transfrontalières

Marché des capitaux

Le marché des capitaux a été très effervescent tout au long de l’année 2021 et Langlois n’a pas été en reste. Voici quelques-uns de nos mandats représentatifs pour ce secteur en 2021 :

• Représenter l’émetteur Corporation de Sécurité GardaWorld dans l’émission de billets non garantis de 1^er rang sur le marché nord-américain totalisant 500 M$ US.

• Représenter un groupe d’investisseurs, dont le Family office Code C, dans un placement privé de 60 M$ dans l’entreprise Vosker, leader mondial dans le secteur de la vidéo.

• Représenter l’émetteur Laboratoire LSL, une société pharmaceutique, dans un placement privé d’obligations non garanties (debentures) avec Industrielle Alliance pour une valeur de 5 M$.

• Conseiller une société d’ingénierie québécoise dans une prise de participation minoritaire et un prêt par un fonds d’investissements pour une valeur de 15 M$.

• Conseiller un emprunteur dans le cadre de la mise en place d’un prêt syndiqué d’une valeur de 125 M$.

• Représenter Fleming Capital Corporation dans l’obtention de son prêt-relais au soutien d’une offre hostile de 3,6 G£ pour la multinationale G4S plc.

• Participation à la mise en place d’un financement consenti par la Fédération des caisses Desjardins du Québec en faveur d’un centre d’insémination porcine.

• Représenter la multinationale Corporation de Sécurité GardaWorld pour des prêts syndiqués visant des facilités de crédit complémentaires de 450 M$ US.

• Représenter un émetteur du Kenya pour un placement de billets garantis sur le marché africain pour une valeur de 20 M$ US.

• Représenter l’émetteur Imperial Mining Group, une société ouverte d’exploration de scandium, dans plusieurs placements privés pour une valeur totalisant plus de 7,4 M$.

Fusions et acquisitions

2021 a été une année record pour les transactions de fusions et acquisitions partout au Canada et particulièrement au Québec. Voici quelques-uns de nos mandats représentatifs pour ce secteur en 2021 :

• Conseiller Sesami Technologies dans ses diverses acquisitions aux États-Unis et en Europe pour près de 900 M$.

• Représenter The Green Organic Dutchman Holdings Ltd dans le cadre de la vente pour 27 M$ de la majorité des actifs de sa filiale située à Valleyfield (terrains industriels et agricoles, serres, bâtiments de soutien, équipements connexes).

• Conseiller Whelan Corporation lors de l’achat d’actifs aux États-Unis pour une valeur de plus de 70 M$ US.

• Conseiller iGuzzini illuminazione S.P.A., leader international en éclairage architectural, dans son rachat des actions d’un distributeur de systèmes d’éclairage européen.

• Représenter Fleming Capital Corporation dans son offre hostile de 3,6 G£ pour la multinationale G4S plc.

• Conseiller Signalisation GW dans l’achat d’une entreprise de services implantée à au Québec pour une valeur de près de 10 M$.

• Accompagner un cabinet d’avocats japonais dans la vente d’actions d’une entreprise spécialisée dans le minage de cryptomonnaie possédant deux centres au Québec pour une valeur de près de 7 M$.

• Conseiller un acquéreur stratégique dans l’achat de Liberty Group, un leader de services d’alarmes pour une somme approximative de 50 M$.

• Conseiller un acquéreur dans l’achat d’une entreprise spécialisée dans la préparation et la vente en ligne d’aliments et de repas de type « prêt à manger » pour une valeur de 6 M$.

• Conseiller les vendeurs de toutes les actions d’une société de produits industriels pour une valeur de 26 M$.

• Conseiller un important fabricant au Québec dans son acquisition d’une entreprise concurrente pour 11 M$.

• Conseiller Pélican International dans son acquisition d’une société américaine spécialisée dans les kayaks gonflables pour 10 M$ US.

• Conseiller une société d’ingénierie dans une prise de participation minoritaire par le un fonds d’investissement pour une valeur de 15 M$.

• Conseiller un acquéreur dans l’achat d’une entreprise spécialisée dans la production de lumières architecturales au Québec pour une valeur de 50 M$.

Secteur immobilier

L’abondance des capitaux disponibles et un contexte favorable en raison de faibles taux d’intérêt ont fait de 2021 une année charnière dans le secteur de l’immobilier et du financement. Voici quelques-uns de nos mandats représentatifs pour ce secteur en 2021 :

• Représenter Pélican International dans la négociation d’un bail commercial pour un entrepôt manufacturier de 250 000 pi² à Varennes.

• Mise en place d’une société en commandite avec trois investisseurs en prévision de l’acquisition d’un terrain vacant au centre-ville de Québec pour la construction d’un immeuble locatif de 82 unités d’une valeur de 26 M$.

• Mise en place d’une société en commandite avec neuf investisseurs en prévision de l’acquisition d’un terrain vacant dans le quartier Montcalm à Québec pour la construction d’un immeuble locatif de 60 unités ainsi que six maisons en rangée pour une valeur de 32 M$.

• Accompagner un promoteur immobilier dans l’obtention des autorisations requises auprès du ministère de la Culture et des Communications ainsi que pour le changement de zonage auprès de la Ville de Québec afin de construire un complexe hôtelier de type Airbnb de 50 unités dans le Vieux-Port de Québec d’une valeur de 22 M$.

• Représenter un promoteur immobilier dans le cadre de l’acquisition de plusieurs immeubles dans le Vieux-Québec pour une valeur totale de 10 M$.

• Accompagner un fonds de placement immobilier privé dans le cadre de l’acquisition de terrains dans la région de Lévis en vue de construire 500 logements résidentiels locatifs pour une valeur de 250 M$ d’investissement en quatre phases.

• Accompagner un promoteur immobilier dans le cadre de l’acquisition de terrains en vue de construire 120 habitations unifamiliales sur la couronne nord de Québec.

• Mise en place d’un financement consenti par la Fédération des caisses Desjardins du Québec en faveur d’un centre d’insémination porcine.

• Assister un promoteur immobilier dans le cadre de l’acquisition d’un terrain à redévelopper au centre-ville de Québec pour une valeur de 8 M$.

Secteur corporatif et commercial

Le Québec inc. se porte très bien dans plusieurs secteurs d’activité, et ce, malgré le contexte pandémique. Voici quelques-uns de nos mandats représentatifs pour ce secteur en 2021 : 

• Conseiller une société ouverte évoluant dans le secteur industriel concernant la conclusion d’un contrat de service pour l’approvisionnement en pièces requises afin d’assurer l’exploitation et la maintenance de ses usines et de ses équipements, pour une valeur de plusieurs centaines de millions de dollars.

• Accompagner des actionnaires dans le cadre d’une importante réorganisation corporative et dans la mise en place d’un groupe stratégique pour le secteur de la restauration.

• Conseiller un fournisseur de services d’installation de systèmes de sécurité dans le cadre de la négociation d’un important contrat-cadre de service d’une valeur de plusieurs millions de dollars. 

• Assister les actionnaires majoritaires d’une entreprise familiale évoluant dans le secteur de la construction dans le cadre de la vente de leurs actions à d’autres membres de la famille pour une valeur de 3,6 M$.

• Accompagner une cliente dans le cadre de la réorganisation de son actionnariat pour une entreprise dans le domaine de la carrosserie d’une valeur de 2,5 M$.

Transactions transfrontalières

Depuis quelques années, le cabinet développe sa pratique auprès de compagnies étrangères. En 2021, nous avons collaboré avec plusieurs entreprises et avons réalisé des transactions importantes, dont celles-ci :

• Conseiller l’une des plus importantes sociétés coopératives en France dans l’augmentation de son investissement et la prise de contrôle d’une société laitière québécoise, parallèlement à l’ajout de capital d’une banque publique d’investissement française.

• Conseiller une société néerlandaise et l’un des plus importants fournisseurs d’acier dans le secteur naval lors de son implantation au Québec et pour le développement de ses activités en Amérique du Nord.

• Conseiller une société belge et l’un des plus importants acteurs au monde dans le développement et la commercialisation de rideaux pour spectacles et usages variés lors de son implantation au Québec et de son expansion en Amérique du Nord.

• Conseiller un acquéreur, qui est un important fabricant québécois, pour toutes ses acquisitions au Québec et à l’étranger, incluant aux États-Unis et sur le continent australien.

Au plaisir de faire équipe avec vous en 2022!