La Cour suprême sonne le glas de la saga judiciaire entreprise par Churchill Falls (Labrador) Corporated Limited

Un peu plus tôt aujourd’hui, la Cour suprême du Canada a rendu un jugement fort attendu dans la saga judiciaire impliquant Churchill Falls (Labrador) Corporated Limited (« CF(L)Co ») et Hydro-Québec¹. Rejetant le pourvoi de manière quasi unanime pour absence de fondement légal, la Cour suprême refuse par la même occasion une application éventuelle de la théorie de l’imprévision en droit québécois ainsi que tout élargissement des notions de bonne foi et d’équité afin d’imposer une obligation de renégociation à un cocontractant. 

Contexte 

Le 12 mai 1969, CF(L)Co conclut un contrat d’approvisionnement d’énergie d’une durée de 65 ans avec l’intimée, Hydro-Québec. Cette dernière s’engageait à se procurer la quasi-entièreté de l’énergie éventuellement produite par une centrale hydroélectrique à être construite sur les chutes du fleuve Churchill, profitant d’un tarif à prix fixe décroissant par paliers au fil du temps déterminé selon le coût définitif du projet en capital. 

CF(L)Co conteste la validité du contrat sur la base que l’ampleur des profits actuels de l’intimée était imprévisible en 1969 de telle sorte qu’il en résulte une injustice. Invoquant l’obligation d’agir de bonne foi, l’obligation de coopération et l’obligation d’exercice raisonnable des droits contractuels, l’appelante considère qu’il incombe à l’intimée de renégocier les termes du contrat, notamment en ce qui a trait aux modalités de prix. 

La Cour supérieure du Québec², sous la plume du juge Silcoff, a conclu que la relation entre les parties n’était pas fondée sur un partage égal des risques et des bénéfices émanant du contrat, Hydro-Québec ayant assumé la majeure partie des risques permettant à l’appelante d’obtenir le financement requis en vue de la construction de la centrale, le tout dans la perspective de garantir des prix stables la protégeant de l’inflation des frais d’exploitation. 

En appel de la décision, un banc de cinq (5) juges de la Cour d’appel du Québec a confirmé le jugement de première instance et a rejeté unanimement le pourvoi, étant d’avis que les parties ont conclu librement et volontairement un contrat comportant des prix fixes en lieu de prix indexés, malgré leur connaissance d’une possible fluctuation des prix au fil du temps. La Cour d’appel du Québec affirme que la demande de l’appelante « dénature le contrat »³ et que l’obligation de bonne foi prévue aux articles 6,7 et 1375 C.c.Q. n’obligeait pas Hydro-Québec a renégocier les termes du contrat. 

La Cour d’appel du Québec s’est toutefois dite ouverte à une application restreinte de la théorie de l’imprévision, par l’entremise des obligations de bonne foi, ouverture jusque-là inédite en droit québécois. En effet, la Cour n’exclut pas la possibilité que dans une situation de « hardship » correspondant à la description qu’en donnent les Principes d’Unidroit, « la partie qui se verrait refuser un atermoiement, un allégement de ses obligations, un réaménagement du contrat ou toute autre concession objectivement raisonnable et non préjudiciable du point de vue de son cocontractant, pourrait faire valoir devant le tribunal que ce cocontractant manque de la sorte aux exigences de la bonne foi »⁴. 

De telles circonstances n’avaient toutefois pas été démontrées dans ce dossier. En effet, tout changement imprévu de circonstances dans l’exécution du contrat n’avait pas rendu l’exécution du contrat plus onéreuse pour CF(L)Co, mais simplement plus avantageuse pour Hydro-Québec. 

Décision 

Dans un jugement majoritaire rendu à sept (7) juges contre un (1), la Cour suprême du Canada rejette le pourvoi sur la base de l’absence de fondement légal étayant la demande de l’appelante. 

D’abord, la Cour suprême établit que le contrat intervenu entre les parties n’est ni un contrat de coentreprise ni un contrat relationnel. Les parties ayant préalablement fixé et déterminé une série de prestations au contrat initial, aucune prestation d’importance ne demeurait à définir. Ainsi, l’intention des parties n’était pas de collaborer ou de se coordonner de manière flexible au fil du temps afin de combler toute lacune éventuelle. 

Ensuite, la Cour suprême décide qu’il n’existe aucune obligation implicite au contrat imposant à l’intimée un devoir de collaboration et de renégociation des prix fixés, « l’économie du contrat ne comport[ant] aucune lacune ou faille » exigeant de lire dans celui-ci « une obligation implicite pour le rendre cohérent »⁵. 

La Cour suprême énonce qu’il n’est pas approprié de développer un régime de l’imprévision qui reposerait sur la bonne foi ou l’équité en droit québécois. La Cour rappelle que la théorie de l’imprévision n’est pas reconnue en droit québécois, ayant été expressément rejetée par le législateur lors de la réforme du Code civil. Selon la Cour, « […] tout développement de notions s’apparentant à l’imprévision en droit civil québécois doit, le cas échéant, tenir compte du choix du législateur de n’avoir pas fait de cette théorie une règle universelle »⁶. Par ailleurs, en l’espèce, la théorie de l’imprévision n’aurait pas pu être invoquée par CF(L)Co afin d’obliger l’intimée à renégocier le contrat puisque celui-ci n’était pas devenu désavantageux pour l’appelante, simplement plus avantageux pour l’intimée⁷. 

La Cour suprême conclut également que les obligations d’équité et de bonne foi ne sont pas en elles-mêmes créatrices d’une obligation de renégociation que l’on pourrait opposer à l’intimée. L’obligation de bonne foi est un témoignage de la volonté du législateur de protéger l’équilibre des contrats, mais ne permet pas de « contrevenir à cet équilibre et imposer un nouveau marché aux parties »⁸. Malgré le fait que son application doive demeurer souple, la notion de bonne foi n’est pas susceptible d’être élargie afin d’imposer une obligation de renégociation d’un contrat et le devoir de collaboration n’allant quant à lui pas jusqu’à exiger à un cocontractant de sacrifier ses propres intérêts. Quant à elle, l’application de la notion d’équité reviendrait à introduire indirectement en droit québécois la lésion ou l’imprévision. Faire ainsi « heurterait violemment l’intention législative à l’effet contraire »⁹. 

Cela dit, la Cour suprême note que dans une véritable situation de « hardship » correspondant à la description qu’en donnent les Principes d’Unidroit, le comportement du cocontractant favorisé par le changement de circonstances « ne pourrait être ignoré et devrait être évalué »¹⁰. La Cour suprême n’exclut donc pas la possibilité que l’obligation de bonne foi puisse requérir d’un contractant qu’il se comporte de manière à limiter les conséquences d’un changement de circonstances imprévu qui provoque un déséquilibre important entre les prestations et qui rend l’exécution du contrat excessivement plus onéreuse pour son cocontractant. 

La Cour suprême ajoute finalement que le recours de l’appelante est, « à tout événement »¹¹, prescrit. Elle affirme qu’étant donné qu’il ne s’agit pas d’une faute continue ou d’un manquement à un devoir continu, le droit d’action de CF(L)Co est prescrit, au mieux, depuis l’ouverture des marchés de l’énergie, en 1997. 

Cette décision d’importance vient confirmer la validité du contrat conclu en 1969 entre les parties et réaffirme la portée à donner aux obligations de bonne foi et d’équité ainsi que l’inapplicabilité de la théorie de l’imprévision en droit civil québécois. Elle vient mettre un terme à une troisième tentative de CF(L)Co et Terre-Neuve-et-Labrador de convaincre les tribunaux de revoir le contrat.