Après le contexte économique instable des dernières années, des tendances plus positives ont commencé à émerger au cours de 2024. Une reprise économique modérée s’est progressivement installée et les taux d’intérêt se sont stabilisés, contribuant à ralentir l’inflation. Malgré la situation économique encore fragile, notre équipe de droit des affaires a mené de front plusieurs dossiers tout au long de l’année. De la PME à la multinationale, elle couvre toutes les sphères du marché, réalisant des transactions s’élevant parfois à quelques milliards de dollars. Ce faisant, notre équipe a habilement poursuivi sa croissance, déployant toute son agilité et son expertise pour accompagner notre clientèle dans nombre d’opérations stratégiques, dont certaines se sont révélées très sophistiquées, notamment en raison de leur nature multijuridictionnelle et multidisciplinaire. Pour répondre aux besoins juridiques et commerciaux de nos clients, notre équipe chevronnée a également pu compter sur sa capacité déterminante à prévoir les tendances du marché, son écoute attentive et ses connaissances pointues pour offrir des conseils éclairés et personnalisés, ainsi que sa facilité d’adaptation aux divers changements réglementaires.
Nos transactions de 2024, qui totalisent plus de 21 G$ CA en valeur, mettent en relief toute l’étendue du savoir-faire et du talent de nos professionnels. Parmi les faits saillants de l’année, mentionnons que nous avons joué un rôle clé dans la recapitalisation d’une société privée de la valeur la plus élevée de toute l’histoire canadienne, soit plus de 13,5 G$ CA. Voici quelques-unes des transactions ayant marqué l'année, qui relèvent du domaine des marchés des capitaux, des fusions et acquisitions, de l’immobilier, du secteur commercial et de la reprise d’entreprise.
MARCHÉS DES CAPITAUX
- Assisté l’équipe de direction de Corporation de Sécurité Garda World dans le cadre de la modification de sa convention de crédit afin de proroger la date d’échéance de 2026 à 2029 et d’augmenter son prêt à terme B de 200 M$ US pour le porter à 2,327 G$ US. Cette modification a été conclue avec un syndicat financier nord-américain dirigé notamment par JPMorgan Chase Bank, N.A. de New York.
- Accompagné Corporation de Sécurité Garda World pour le placement privé de billets de premier rang d’un montant principal global de 550 M$ US. Les billets, émis au taux de 8,25 % et échéant en 2032, ont été distribués par un syndicat de placeurs pour compte et de teneurs de livres conjoints, qui comprenait notamment BofA Securities, Inc., TD Securities (USA) LLC, J.P. Morgan Securities LLC, RBC Capital Markets, LLC, Scotia Capital (USA) Inc. et UBS Securities LLC.
- Conseillé le Groupe LSL Pharma Inc., une société pharmaceutique canadienne intégrée inscrite à la Bourse de croissance TSX, lors de sa plus récente série d’opérations combinées de financement, qui comprenait un placement privé d’unités et le règlement de dettes par l’émission d’unités auxquels des initiés de la société ont participé. Le montant total des opérations, initialement annoncé pour un montant de 8 M$ CA, est passé à 10,2 M$ CA lors de la clôture de la deuxième et dernière tranche des placements privés.
- Représenté Corporation de Sécurité Garda World pour un placement privé nord-américain de billets non garantis de premier rang d’un montant principal global de 1 G$ US au taux de 8,375 % échéant en 2032 et dans la finalisation de son opération de rachat de billets existants non garantis de premier rang échéant en 2027 avec un montant en circulation de 604,4 M$ US.
- Conseillé Citadelle, Coopérative de Producteurs de sirop d’Érable dans le cadre de la mise en place de deux financements par dette consentis par la Fédération des caisses Desjardins du Québec et Financement agricole Canada.
- Accompagné Corporation de Sécurité Garda World tout au long de ses démarches pour réduire de 0,75 % par an le taux d’intérêt applicable à son prêt à terme B d’un montant de 2,315 G$ US. Cette modification contractuelle a été conclue avec un syndicat bancaire nord-américain dirigé par JPMorgan Chase Bank, N.A. de New York.
- Représenté la Fédération des caisses Desjardins du Québec quant à la mise en place du financement par dette, d’une valeur de 28,65 M$ CA, consenti en faveur d’IngeniArts Technologies inc.
FUSIONS ET ACQUISITIONS
- Agi comme conseiller juridique de Corporation de Sécurité Garda World, Doctor No Parent Limited et Stéphan Crétier, fondateur, président du conseil, président et chef de la direction de Garda World, pour la conclusion d’une convention définitive avec BC Partners ainsi que divers investisseurs, dont HPS Investment Partners, lequel est à la tête d’un groupe d’investisseurs minoritaires désignés, visant l’acquisition d’une portion des actions détenues par BC Partners, une transaction multijuridictionnelle complexe évaluée à plus de 13,5 G$ CA. Il s’agit de la recapitalisation ayant la valeur la plus élevée de l’histoire canadienne.
- Accompagné la multinationale Corporation de Sécurité Garda World dans la conclusion d’une entente de fusion et d’une convention entre actionnaires visant l’acquisition de Stealth Monitoring, premier fournisseur nord-américain de solutions de pointe en matière de vidéosurveillance fixe et mobile, pour une valeur de 737,5 M$ CA.
- Assisté les actionnaires d’Entreprises Marchand & Frères dans le cadre de la vente de la totalité de leurs actions à VINCI Construction.
- Conseillé Victoriaville & Co. Inc., l’un des plus importants fabricants de cercueils en bois et distributeurs de produits funéraires en Amérique du Nord, concernant l’acquisition de certains actifs de la société américaine Haven Line Industries.
- Accompagné une société spécialisée dans le développement, l’exploitation et la maintenance de centrales de production d’énergies renouvelables concernant la vente de ses actifs et d’un portefeuille de projets au Québec, pour une valeur totale 5 M$ CA.
- Assisté Groupe Crisis24 quant à son acquisition de l’entreprise américaine OnSolve, LLC, un fournisseur de premier plan de gestion des événements critiques et des communications de masse, pour une considération de plus de 410 M$ CA, en collaboration avec des conseillers juridiques de différentes juridictions, notamment américaine et indienne.
- Conseillé le plus grand fournisseur de solutions d’automatisation de procédés industriels de l’est du Canada pour ce qui est de l’acquisition d‘un distributeur renommé de pompes industrielles.
- Accompagné Environmental 360 Solutions Ltd., un chef de file en matière de gestion environnementale, relativement à diverses acquisitions d’entreprises au Québec, incluant Entreprise location toilettes chimiques Aiken Inc., Service Cité Propre Inc., H2O Traitements Industriels Inc. et MDR Traitements Industriels Inc.
- Assisté Solutions Softway Médical inc. pour l’acquisition, auprès de Logiciels Purkinje inc., de contrats relatifs à la fourniture de logiciels de gestion de dossiers patients électroniques à deux hôpitaux québécois.
- Conseillé Sesami Cash Management Technologies Corporation, une plateforme mondiale de solutions technologiques financières, à l’égard de son acquisition de Consillion Group, un fournisseur mondial et indépendant de solutions de gestion du numéraire présent en Australie, en Nouvelle-Zélande, à Singapour et au Royaume-Uni, pour une valeur de 37,5 M$ CA.
- Représenté Go RH inc. dans le cadre de l’acquisition de la totalité des actions de Gestion Humanify 360 inc., une agence de recrutement et de service-conseil.
IMMOBILIER
- Accompagné un promoteur immobilier de la région de Montréal relativement à la mise en place de la structure juridique et des contrats relatifs à la construction de 240 unités de logements sociaux, pour une valeur totale de 52 M$ CA.
- Assisté une société portuaire en lien avec la mise en place de droits superficiaires et en ce qui concerne l’octroi de droits emphytéotiques sur les installations portuaires, pour une valeur totale de 8 M$ CA.
- Accompagné Développement Marais inc. relativement à l’établissement de sa structure juridique et à l’acquisition d’un terrain commercial d’une superficie de 145 000 pieds carrés, situé dans la région de Québec, pour un montant de 9,5 M$ CA.
- Conseillé les propriétaires de l’Hôtel Rimouski à l’égard de négociations avec la Ville de Rimouski relatives à une série de transactions menant à l’ajout de chambres à l’hôtel, à l’agrandissement du Centre de Congrès et à l’ouverture d’un salon de jeux par Loto-Québec.
- Accompagné un propriétaire d’immeuble industriel dans la vente de son immeuble situé dans la région de Delson, pour une valeur de 9,5 M$ CA, incluant l’optimisation fiscale préalable.
SECTEUR COMMERCIAL
- Accompagné une entreprise mondiale de premier plan œuvrant dans l’industrie alimentaire, la restauration, la boucherie et la nutrition quant à la fusion de deux de ses entités acquises au cours des années précédentes, incluant un refinancement de la dette.
- Accompagné Can-Explore inc. dans le cadre de la négociation et de la mise en place d’ententes de distribution avec GapVax (États-Unis) et CIPP Chile S.A. (Amérique du Sud) visant la ZIPCAM 360, un outil d’inspection des égouts.
RELÈVE D'ENTREPRISE
Les transactions ci-dessous ne sont que quelques exemples de ce que notre équipe a réalisé en 2024 en matière de repreneuriat.
- Représenté le repreneur, M. Keven Rodrigue, pour ce qui est de son acquisition de la totalité des actions d’Acier Fortin Inc.
- Accompagné la reprise familiale de la Brûlerie Rousseau inc. de Québec relativement à toutes les étapes du processus de repreneuriat.
- Conseillé un groupe d’actionnaires relativement à la vente de son entreprise d’atelier d’usinage, pour 13,5 M$ CA, à une relève externe, incluant la réorganisation préalable et la vente de la totalité des actions émises et en circulation.
- Représenté le repreneur, M. Gabriel Langlois, concernant son acquisition de la totalité des actions d’une clinique dentaire.
Renseignements :
Mélissa Rina Shriqui
T +1 438 844 7800
M +1 514 951 0553