Rémunération des cadres de direction

Le changement de contrôle et d’autres événements extraordinaires

Toute annonce d’un changement de contrôle entraîne une modification majeure dans la vie d’une société et le fonctionnement de ses cadres de direction qui doivent continuer à gérer les opérations dans un climat d’incertitude et malgré des demandes de vérification diligente, de nombreuses réunions stratégiques et un personnel inquiet.

Chaque type de transaction est différente : un « leveraged buy-out (LBO)» favorise le maintien de l’équipe de direction, mais cherche à la motiver avec des objectifs de rendement élevés pour faciliter une vente ultérieure; une acquisition par un concurrent cherche à dégager des synergies et des économies qui risquent de menacer le maintien de l’équipe; et une restructuration rend certains membres de l’équipe indispensables pour une période de temps limité dans un environnement turbulent.

Dans ces cas, les cadres de direction doivent bénéficier d’un conseiller juridique qui peut les aider à protéger leurs intérêts. Nos professionnels ont participé activement à tous ces types de transactions (certains en tant que cadres). Nous connaissons intimement l’impact, les enjeux et la meilleure façon d’aider les cadres à atteindre leurs objectifs personnels.

Expertise

Après avoir analysé et détaillé le « management package » proposé par le nouveau propriétaire et consulté nos clients, nous effectuons les négociations qui s’imposent.

Les éléments à analyser peuvent être très variés : les conventions de souscription d’actions, les régimes d’options, l’octroi d’actions gratuites et d’autres régimes d’intéressement à base d’actions ou non, les conventions d’emploi (avec les clauses de non-concurrence et de préavis en cas de terminaison) et, bien entendu, les conventions entre actionnaires. Nous examinons ces éléments avec un œil critique à la lumière notamment des normes jurisprudentielles et du contexte commercial.

Notre expertise nous permet aussi de conseiller les cadres de direction dans leurs négociations avec de nouveaux employeurs et aussi, dans certains cas, en anticipation d’un changement de contrôle qui pourrait survenir à l’avenir.

Finalement, nous intervenons avec notre équipe de litige pour protéger les intérêts de nos clients au cas où la société ne respecterait pas ses engagements.

Clients types

Nous agissons fréquemment pour les cadres de sociétés connues et nous avons été impliqués ces dernières années dans quelques-unes des transactions les plus importantes au Québec.

Il est important de noter que notre intervention permet aux cadres de direction de bénéficier de conseils indépendants et que ni les avocats de la société elle-même et que ni les avocats du vendeur ne peuvent assumer ce rôle à cause de leurs conflits d’intérêts.

L’expérience compte

Un changement de contrôle et la mise en place d’un « management package » se font souvent dans un climat fébrile avec des intervenants hautement sophistiqués. Les cadres de direction doivent se rappeler qu’ils sont des acteurs importants dans une telle transaction et qu’ils ont intérêt à se tourner vers des conseillers juridiques expérimentés.