Dans le but de dynamiser les marchés financiers, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM ») ont fortement relevé la limite applicable à la collecte de capitaux aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « dispense ») prévue à la partie 5A du Règlement 45-106 – Dispenses de prospectus. Cette hausse, annoncée dans le cadre de la Décision générale coordonnée 45-935 relative à la dispense de certaines conditions de la dispense pour financement de l’émetteur coté (la « Décision générale »), est entrée en vigueur le 15 mai 2025. La dispense vise à offrir une méthode de financement efficiente aux émetteurs sans compromettre la protection des investisseurs.
La dispense pour financement de l’émetteur coté
La dispense a été introduite en novembre 2022 pour offrir une méthode efficiente de collecte des capitaux aux émetteurs qui sont des émetteurs assujettis depuis au moins 12 mois, dont les titres sont inscrits à la cote d’une bourse canadienne et qui ont déposé tous les documents d’information périodique et occasionnelle requis par la législation en valeurs mobilières du Canada.
Plutôt que de préparer un prospectus, l’émetteur dépose un document d’offre (l’Annexe 45-106A19, qui ne nécessite pas l’approbation d’une autorité en valeurs mobilières) et publie un communiqué annonçant le placement. En outre, les titres émis aux termes de la dispense ne sont pas assujettis à la période de détention habituelle de quatre mois prévue par le Règlement 45-102 – Revente de titres et sont offerts à tous les types d’investisseurs.
Cela dit, ne sont pas admissibles à la dispense les fonds d’investissement et les émetteurs dont les activités d’exploitation ont cessé ou dont le principal actif se compose de trésorerie ou de l’inscription de ses titres en bourse (sociétés de capital de démarrage, sociétés d’acquisition à vocation spécifique et autres entités similaires).
Selon les ACVM, depuis son entrée en vigueur, la dispense a été demandée par plus de 270 émetteurs, qui ont recueilli collectivement plus d’un milliard de dollars. La majorité des participants au marché avaient accueilli favorablement la dispense, mais beaucoup avaient noté que les limites applicables à la collecte de capitaux freinaient son utilisation.
Principaux changements
En vertu des règles révisées, les émetteurs admissibles peuvent désormais recueillir le montant le plus élevé entre 25 M$ et 20 % de la valeur de marché globale de leurs titres inscrits, jusqu’à concurrence de 50 M$ au cours d’une période de 12 mois. Il s’agit d’une augmentation considérable par rapport aux limites antérieures, qui étaient de 5 M$ et 10 % de la valeur de marché globale des titres inscrits de l’émetteur, jusqu’à concurrence de 10 M$.
Malgré le relèvement des plafonds, la dispense reste assujettie à la condition que le placement ne donne pas lieu à une augmentation de plus de 50 % des titres de capitaux propres de l’émetteur inscrits à la cote qui sont en circulation au cours de la période de 12 mois visée.
La Décision générale clarifie également les périodes servant au calcul du seuil de dilution :
- Si l’émetteur ne s’est pas prévalu de la dispense ou de la Décision générale au cours des 12 derniers mois, le seuil de dilution est calculé d’après la date du communiqué annonçant le placement.
- Si l’émetteur a réalisé un premier placement aux termes de la dispense ou de la Décision générale au cours des 12 derniers mois, le seuil de dilution est calculé d’après la date du communiqué annonçant ce premier placement.
De plus, les titres pouvant être émis à la conversion de bons de souscription peuvent être exclus de ce calcul s’ils ne sont pas convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement.
Si le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté simplifie la mobilisation de capitaux pour les émetteurs admissibles, le placement reste assujetti à certaines restrictions critiques. Plus précisément, le placement ne doit pas avoir pour effet d’ajouter une nouvelle personne participant au contrôle ni donner lieu à l’acquisition par une personne de la propriété véritable d’un nombre de titres suffisant pour élire la majorité des administrateurs de l’émetteur. Il importe aussi de noter que le produit du placement ne peut être employé pour réaliser une acquisition significative, une opération de restructuration ou toute autre opération nécessitant l’approbation de porteurs.
Conclusion
À l’heure où les marchés financiers combattent des vents contraires, l’élargissement de la dispense pour financement de l’émetteur coté représente, de la part des ACVM, une mesure pragmatique destinée à améliorer la compétitivité globale de la mobilisation de capitaux au Canada. Contrairement à un prospectus, la dispense impose assez peu d’exigences réglementaires, puisqu’elle ne requiert qu’un document d’offre, un communiqué détaillé et un dossier d’information continue à jour. L’émetteur doit s’assurer de son admissibilité et du respect de toutes les autres conditions de la dispense, mais le régime ne nécessite pas d’examen ni d’approbation des autorités en valeurs mobilières. Ses principales limitations – par exemple, les seuils de dilution, les montants à respecter, les restrictions relatives à l’emploi du produit et l’obligation d’avoir des activités d’exploitation – trouvent le juste équilibre entre la facilitation de la formation de capital et la protection des intérêts des investisseurs. Tandis que les émetteurs cotés bien établis se réjouiront sans doute de l’élargissement de la dispense, l’incidence de la mesure pour les émetteurs émergents, en particulier ceux dont les titres s’échangent à un faible cours, pourrait être limitée. En effet, le seuil de dilution de 50 % peut être vite atteint dans ces cas, ce qui empêchera les émetteurs de profiter pleinement du relèvement des plafonds.