Récemment, Langlois Kronström Desjardins a remporté une victoire convaincante pour sa cliente de longue date, Canadian Royalties inc. (CRI), dans un différend l’opposant à sa partenaire de coentreprise, Ungava Minerals.
CRI détient une participation majoritaire et elle est l’exploitante de mine d’une propriété de nickel cuivre EGP dans la région d’Ungava, au Québec. À la suite d’une entente d’option et de coentreprise conclue en 2001, CRI a obtenu des parts dans la propriété, auparavant entièrement détenue par Ungava Minerals.
Cette entente stipule que CRI a le droit d’acquérir une participation additionnelle de 10 % dans la propriété après avoir complété une étude de faisabilité bancable acceptable par une institution financière à des fins de mise en production commerciale de la propriété sans recours. De plus, l’entente prévoit la formation d’une coentreprise selon laquelle chacune des parties est responsable des coûts reliés à la propriété au prorata de leurs intérêts détenus dans la propriété.
En septembre 2007, un différend est né alors que CRI a complété une étude de faisabilité bancable et cherché à acquérir une participation additionnelle de 10 % dans la propriété. Ungava Minerals a alors contesté le droit d’acquisition de CRI par de nombreux moyens, alléguant, entre autres, que l’étude de faisabilité bancable préparée à la demande de CRI était laconique et prématurée, comprenait un dépôt ne se trouvant pas sur la propriété de la coentreprise, n’était pas bancable, et n’avait pas été acceptée à des fins de financement par une banque.
Avec l’aide de Langlois Kronström Desjardins, CRI a soumis l’affaire à l’arbitrage, et celle-ci a été vivement contestée par Ungava Minerals. Au terme d’une multitude de procédures préliminaires, une audience d’arbitrage d’une durée approximative de vingt cinq (25) jours s’est déroulée de juin à septembre 2008. À l’occasion de cet arbitrage, CRI et Ungava Minerals ont présenté leur preuve respective (comprenant environ vingt (20) témoins, dont de nombreux experts, et des milliers de pages de pièces), et ont fait valoir leurs arguments respectifs.
Le 1er avril 2009, l’arbitre a rendu sa sentence, accordant toutes les demandes principales de CRI. Il a déclaré que CRI avait le droit d’acquérir une participation additionnelle de 10 % dans la propriété et que la coentreprise avait été constituée en septembre 2007, au moment où l’étude de faisabilité bancable à été communiquée à Ungava Minerals.
En outre, le document de 250 pages rapportant la décision de l’arbitre traite de plusieurs questions pertinentes de grande importance pour les acteurs de l’industrie minière mondiale. La décision clarifie le sens de l’expression « étude de faisabilité bancable » ainsi que la notion de ce qui est « bancable » et de l’« acceptation d’une étude de faisabilité bancable » par une institution financière. Ce faisant, elle examine des questions juridiques et factuelles complexes se rapportant au financement de projets miniers et aux ententes d’option et de coentreprise répandus dans l’industrie et, par conséquent, constitue l’un des rares précédents mondiaux sur le sujet.
C’est avec grande satisfaction que Langlois Kronström Desjardins et son équipe, dirigée par Dimitri Maniatis et composée de Marc André Sansregret, Stefan Chripounoff et Vincent de l’Étoile, ont agi au nom de Canadian Royalties dans cette importante affaire.
