De nouvelles règles relatives à l’imposition des transferts intergénérationnels : un gain important pour les petites entreprises

Cet article a d’abord paru dans le numéro de septembre 2021 du Journal des Parcs industriels de la Corporation des parcs industriels du Québec. 

Le projet de loi C-208 – Loi modifiant la Loi de l’impôt sur le revenu (transfert d’une petite entreprise ou d’une société agricole ou de pêche familiale) a reçu le 29 juin dernier la sanction royale et les modifications sont entrées en vigueur le même jour.

Les nouvelles règles répondent à un problème persistant depuis plusieurs années : il était auparavant plus avantageux financièrement de vendre son entreprise, son exploitation agricole ou son entreprise de pêche à un tiers sans lien de dépendance, plutôt que de la transmettre à la prochaine génération.

La relève des entreprises est un des enjeux majeurs des PME québécoises et cette modification législative est un pas dans la bonne direction pour faciliter les repreneurs liés au cédant à poursuivre la destinée de l’entreprise familiale.

 

Les entreprises qui pourront bénéficier des nouvelles règles 

Les conditions pour bénéficier des nouvelles règles peuvent se résumer comme suit :

  • le capital imposable de l’entreprise ne dépasse pas 15 millions de dollars (la déduction pour gain en capital mentionnée plus bas sera graduellement réduite à partir de 10 millions de dollars);
  • les actions cédées sont des actions admissibles de petite entreprise ou des actions d’une société agricole ou de pêche familiale;
  • la relève de l’entreprise est contrôlée par un ou plusieurs enfants ou petits-enfants, lesquels doivent être âgés d’au moins 18 ans; et
  • la relève de l’entreprise ne doit pas se départir de ces actions dans les soixante mois suivant leur achat, sauf en cas de décès.

 

Les répercussions pour les entreprises visées 

Ainsi, le transfert intergénérationnel de l’entreprise échappe désormais à l’application de la règle anti-évitement prévue à l’article 84.1 de la Loi de l’impôt sur le revenu (« LIR »). Désormais, plutôt que le prix de vente ne soit considéré comme un dividende pour le cédant, ce dernier pourra bénéficier d’une exonération pour gain en capital.

De plus, la modification à la LIR élargit également la notion de personnes liées, de sorte que les frères et sœurs sont désormais réputés être liés. Cette modification facilitera certainement plusieurs réorganisations de sociétés appartenant à des frères et sœurs, lesquelles s’avéraient souvent complexes et coûteuses sous l’ancien texte de loi.

Il est à noter que ces mesures diffèrent de celles déjà établies par le gouvernement du Québec. Jusqu’à l’arrimage des mesures entre les paliers gouvernementaux, chaque transaction devra ainsi faire d’objet d’une analyse particulière.

 

Modifications à venir

Dans son communiqué du 19 juillet, Mme Chrystia Freeland, vice-première ministre et ministre des Finances, indique que des modifications législatives visant à s’assurer que la loi ne soit pas utilisée à des fins de planification fiscale artificielle sont à prévoir prochainement. Les investissements ou les apports en capital que l’enfant ou le petit-enfant devra fournir, ou encore le niveau de sa participation à l’entreprise à la suite du transfert, de même que les obligations et les délais à respecter dans le cadre du transfert de la participation du parent dans l’entreprise feront vraisemblablement partie des problèmes traités par ces ajustements.

Nous suivrons les développements relatifs à ces modifications avec attention. D’ici là, n’hésitez pas à communiquer avec un des membres de notre équipe si vous avez des questions ou préoccupations à l’égard des changements législatifs.

Les auteurs remercient Joanie Baker, stagiaire en droit, pour sa collaboration à la rédaction de cet article.