La CSC réexamine le recours pour abus d’un actionnaire en vertu de la LCSA

Dans l’arrêt Mennillo c. Intramodal inc.¹, la Cour suprême du Canada s’est penchée sur la question de savoir si l’inobservation par une société des formalités prévues dans la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») pouvait constituer l’abus d’un actionnaire.

Le demandeur, M. Mennillo, et son partenaire d’affaires, M. Rosati, étaient les seuls actionnaires et administrateurs d’Intramodal, une petite société fermée. À la démission de M. Mennillo à titre de dirigeant et d’administrateur en mai 2005, Intramodal a déposé une déclaration modificative au registre des entreprises, laquelle le retirait en tant qu’administrateur et actionnaire de la société. La société n’a, cependant, pas observé les formalités d’ordre juridique en vertu de la LCSA avant d’enregistrer un transfert d’actions en faveur de M. Rosati. Notamment, M. Mennillo n’a pas endossé en bonne et due forme ni remis le certificat d’actions.

Cinq ans plus tard, M. Mennillo a intenté un recours en abus en vertu de l’art. 241 de la LCSA, en prétendant qu’il avait été injustement dépouillé de sa qualité d’actionnaire. La décision rendue par le juge de première instance de rejeter la réclamation a été confirmée en appel. Jugeant que les conclusions de fait du juge de première instance n’étaient entachées d’aucune erreur manifeste et dominante, la CSC a statué que M. Mennillo ne pouvait avoir aucune attente raisonnable d’être traité comme actionnaire. Quoique la société ait manqué d’observer certaines exigences de la LCSA, ceci en soi ne donnait pas naissance à un recours pour abus. Cette décision n’écarte pas la possibilité qu’un recours pour abus puisse effectivement être intenté lorsque cette inobservation fruste en réalité l’attente raisonnable d’un actionnaire.